Conditions générales de vente ; Contrat. Il est fait référence au devis, au contrat de service ou à tout autre accord signé par écrit par le client et Plan A (le "contrat"), chacun tel qu'identifié dans le contrat (respectivement, "le client" et "Plan A" ; chacun étant une "partie" et, ensemble, les "parties"). Les présentes conditions générales (les "CG") seront réputées incorporées par référence dans l'accord et pourront être incorporées par référence dans tout accord de service futur avec le client ; chaque accord de service, ainsi que les présentes conditions générales, constitueront un accord distinct. En cas de conflit ou d'incohérence entre un accord et les présentes CGV, l'accord prévaudra. En cas de conflit entre les dispositions des présentes CGV et les conditions générales d'achat et/ou tout autre document, tel qu'il pourrait être fourni ou référencé par le Client, les dispositions des présentes CGV prévaudront. Toute exception à cette règle doit faire l'objet d'un accord écrit distinct signé par les parties. Plan A se réserve le droit de modifier les CGV pour des raisons factuelles (par exemple, changement de loi ou de juridiction, changement de circonstances économiques ou de modèle d'entreprise). Les modifications correspondantes seront communiquées au client par écrit. Si le client ne s'y oppose pas par écrit dans les dix (10) jours suivant la notification, les modifications sont réputées acceptées.
Services. Plan A fournit aux entreprises des services de comptabilisation, de réduction et de gestion des émissions de carbone ainsi que des services d'accompagnement (les "services") afin d'aider les clients à réduire leurs émissions et à rendre compte de leurs performances environnementales, sociales et de gouvernance. À cette fin, Plan A a développé un logiciel (le "Logiciel") qui est mis à la disposition des clients sur la plateforme https://app.plana.earth/ (la "Plateforme"). L'ensemble de l'offre de Plan A s'adresse expressément à des clients professionnels, c'est-à-dire des personnes morales ou des sociétés de personnes ayant la capacité juridique, agissant dans l'exercice de leur activité professionnelle commerciale lors de la conclusion de la transaction juridique, toute offre aux consommateurs étant expressément exclue. Plan A fournira au client les services spécifiques définis dans le contrat correspondant. Les services comprennent les données, les informations, les rapports et les analyses, ainsi que les outils d'accès et les logiciels correspondants. Les services peuvent être renommés, mis à jour ou modifiés de temps à autre, comme Plan A peut le déterminer dans le cours normal de ses activités. Plan A garantit que i) les services seront fournis conformément aux normes généralement acceptées dans le secteur, ii) Plan A fournira les services dans le respect des lois applicables, et iii) les services, sous la forme fournie par Plan A, ne porteront pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers, iv) il obtiendra toutes les licences, tous les consentements et/ou toutes les autorisations nécessaires pour que Plan A puisse remplir ses obligations au titre des présentes. Les services sont fournis "en l'état" et sous réserve de la capacité de Plan A à collecter les informations sources pertinentes. Le client reconnaît et accepte que les services sont de nature consultative et que toutes les actions et tous les jugements pris par le client en rapport avec les services relèvent de sa seule responsabilité. Aucune des parties ne garantit l'exactitude, l'exhaustivité et l'adéquation des informations à tirer des services. Plan A ne garantit pas que l'accès à la Plateforme ou aux Services sera ininterrompu ou sans erreur. Plan A est autorisé à inclure des ensembles de données de tiers provenant de diverses sources pour la bonne exécution des services. L'accès au logiciel et aux services sera accordé au client conformément aux termes de l'accord correspondant. Lorsque les services comprennent l'utilisation de l'API de Plan A, le client reconnaît par la présente que toute utilisation de celle-ci est subordonnée à l'acceptation des conditions d'utilisation de l'API de Plan A, disponibles à l'adresse https://plana.earth/api-terms.
Rémunération et paiement. Plan A doit les services et recevra en contrepartie la rémunération (la "rémunération") par le client, comme prévu dans le contrat. Le client paiera les services conformément aux tarifs et au calendrier de facturation indiqués dans le contrat. La rémunération est due à la signature de l'accord. Les honoraires s'appliqueront pendant toute la durée du contrat, et Plan A fournira un préavis écrit de tout changement d'honoraires entrant en vigueur par la suite. Plan A informera le client par écrit (un courriel suffit) des modifications apportées aux honoraires, de leur calcul et de tout droit de résiliation auquel le client peut prétendre. Sauf indication contraire dans le contrat, les honoraires sont payables par le client dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture. Dans les cinq jours ouvrables suivant la notification écrite de non-paiement, des intérêts courront sur les paiements en retard (dans la mesure où ils ne font pas l'objet d'une contestation raisonnable) à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement, à raison de 1,50 % par mois ou du maximum autorisé par la loi, selon le taux le moins élevé. Le non-paiement d'une facture à sa date d'échéance entraînera, à la discrétion de Plan A, la suspension des services. Les frais sont indiqués hors TVA, le montant de la TVA applicable étant calculé en sus et indiqué sur la facture. Les autres frais et charges sont à la charge du client. Les dépenses supplémentaires encourues par les employés de Plan A dans le cadre de l'exécution du contrat, telles que les frais de déplacement, seront facturées au prix coûtant par Plan A au client et payées conformément aux conditions de paiement standard mentionnées dans le contrat. La rémunération peut être versée pour toute la durée du contrat ou sur une base annuelle. Des conditions de rémunération spécifiques peuvent être convenues par les parties dans le contrat. Plan A est en droit d'exiger des acomptes ou des paiements anticipés, ainsi que des paiements partiels en fonction des services rendus. Plan A peut retenir les services ou interdire l'utilisation ultérieure des services si le client est en défaut de paiement. Le client ne peut prétendre à des droits de compensation ou de rétention que dans la mesure où sa créance réciproque est reconnue ou a été légalement établie.
Conclusion d'accords ; coopération. Les parties discuteront de bonne foi des besoins du client en matière de contenu et de calendrier et de la faisabilité de la mise en œuvre par le biais du service de Plan A et définiront une feuille de route pour l'exécution. Sur cette base, Plan A préparera une offre qui ne deviendra contraignante qu'après signature par les deux parties. Plan A n'est redevable d'aucun service qui n'a pas été expressément convenu par écrit avec le client. Les modifications, ajouts ou suppressions dans l'accord qui en résulte (les "modifications") peuvent être discutées et approuvées par les parties à tout moment. Les modifications doivent être faites par écrit et requièrent le consentement des deux parties. Plan A est seul responsable de la manière dont le service est fourni et peut donc fournir le service comme il le juge approprié ; toutefois, Plan A tiendra compte, dans la mesure du possible, des besoins commerciaux du client. Les parties coopèrent activement à cet égard afin d'assurer la fourniture harmonieuse du service. Les parties discutent de bonne foi de tout problème pouvant survenir dans le cadre de la fourniture du service et coopèrent pour y remédier dès que possible. Plan A détermine l'affectation de ses employés en fonction de leur disponibilité et a le droit de sous-traiter certaines de ses obligations au titre du contrat à un tiers.
Obligations du client. Le client s'engage à i) fournir en temps utile à Plan A toutes les informations et tous les documents nécessaires à la fourniture du service ; ii) accorder à Plan A les droits et les accès nécessaires à l'exécution du service ; iii) et à accomplir tous les autres actes de coopération en temps utile, de bonne foi et gratuitement. Cela inclut, en particulier, mais sans s'y limiter, la fourniture des informations, données, images, plans et, si nécessaire, l'accès aux locaux du client ou de tiers, nécessaires à l'exécution du service. Les documents requis doivent être transmis à Plan A dans un format commun et directement utilisable ou, si Plan A le spécifie, être saisis dans un format numérique. Le client garantit qu'il est autorisé à faire un usage complet des documents mis à la disposition de Plan A et qu'il garantit Plan A à cet égard contre toute réclamation de tiers. Le client doit sauvegarder tous les documents avant de les remettre à Plan A afin de pouvoir les récupérer en cas de perte. Les propositions et les instructions du client ne constituent pas un droit de coauteur sur les services et n'ont aucune influence sur la rémunération. Plan A n'est pas tenu de vérifier l'exactitude des informations fournies par le client. Si des informations incorrectes, incomplètes, corrigées ou manquantes fournies par le client ont une influence sur le travail de Plan A au point que le travail doit être répété en tout ou en partie ou qu'il est retardé, le client supportera les coûts qui en résultent. Si le client ne coopère pas ou si la prestation de Plan A est retardée pour d'autres raisons dont le client est responsable, Plan A est en droit d'exiger une compensation pour les dommages qui en résultent, y compris les dépenses supplémentaires.
Délais ; retard. Si les dates et les délais ne sont pas expressément convenus par écrit, ils doivent être considérés comme des directives non contraignantes, auxquelles Plan A se conformera au mieux de ses possibilités. Si Plan A n'est pas en mesure de respecter des délais contraignants pour des raisons qui ne lui sont pas imputables (par exemple, indisponibilité du service), il en informera le client sans délai et lui communiquera en même temps le nouveau délai prévu. Si le service n'est pas non plus disponible dans le nouveau délai de livraison, Plan A a le droit de résilier le contrat en tout ou en partie ; il rembourse tout montant non contesté déjà payé par le client.
Conditions d'utilisation. Plan A accorde au client, pour la durée de l'accord, une licence non exclusive, non transférable et ne pouvant donner lieu à l'octroi d'une sous-licence pour l'utilisation du service pendant la durée de l'accord, pour le territoire spécifié dans l'accord, à des fins commerciales internes et à des fins commerciales externes, conformément à ce qui est autorisé dans la présente section. Le client ne peut reproduire que des extraits limités des services de Plan A dans ses rapports et autres communications externes et ne peut les divulguer à des tiers que dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire pour soutenir les efforts du client visant à commercialiser ses actions en matière de réduction et de gestion des émissions de carbone, à condition, toutefois, que ces extraits ne soient pas, de l'avis raisonnable de Plan A, d'une quantité ou d'une qualité telle qu'ils puissent être commercialisés séparément par le client. Sous réserve des dispositions de l'article 11 des présentes, les données ou les informations sur les produits de Plan A (y compris, mais sans s'y limiter, toute image, capture d'écran, etc.) ne peuvent en aucun cas être diffusées publiquement, par exemple dans des communiqués de presse, dans ou vers les médias, sur Internet, dans des publicités, sans l'autorisation préalable de Plan A. Le client ne peut en aucun cas revendre les données ou les services de Plan A ou toute œuvre dérivée de ceux-ci, ni divulguer ou utiliser les données de Plan A d'une manière concurrentielle par rapport aux services de Plan A (y compris à un concurrent de Plan A ou avec un concurrent de Plan A). Toute utilisation ou divulgation des données et des services de Plan A autre que celle expressément spécifiée dans les présentes et/ou dans l'Accord est interdite. Le client n'utilisera aucun service en violation d'une loi ou d'une exigence réglementaire et ne supprimera ni n'entravera de quelque manière que ce soit tout avis de propriété, de confidentialité ou de droit d'auteur de Plan A. Le client s'engage à i) ne pas copier, modifier, désassembler, décompiler ou désosser de quelque manière que ce soit les outils, ii) veiller à ce que son personnel ne partage pas les mots de passe fournis par Plan A avec une personne non autorisée, et iii) informer rapidement Plan A si un membre du personnel du client n'est plus autorisé à utiliser les services. La licence accordée dans la présente section est soumise à toute autre restriction énoncée dans un accord. Sauf accord contraire dans le contrat, le client acquiert le simple droit d'utilisation. Les services de Plan A ne peuvent être utilisés que pour le type d'utilisation, l'objectif et l'étendue requis ou convenu. Toute autre utilisation nécessite l'accord écrit préalable de Plan A et doit être rémunérée séparément. Ceci exclut le transfert des droits d'utilisation à des tiers sans l'accord écrit préalable de Plan A. Plan A est l'auteur des services et doit être dûment désigné comme tel dans toutes les publications en rapport avec le service.
Droits de propriété intellectuelle ; utilisation du logiciel. Sauf indication contraire dans les présentes CGV et/ou dans l'accord, rien ne doit être interprété comme accordant à une partie un droit en vertu d'un brevet, d'un droit de propriété intellectuelle, d'un droit d'auteur ou d'une marque, ni n'affecte le droit d'une partie de contester la portée, la validité ou la violation présumée d'un brevet, d'un droit de propriété intellectuelle, d'un droit d'auteur ou d'une marque. Aux fins de la présente section, on entend par "propriété intellectuelle" tout contenu vidéo, audio ou audiovisuel, toute image, tout document écrit ou autre, toute technologie, toute application, tout outil, tout processus, tout code, tout code source, tout savoir-faire, toute méthodologie, tout travail, tout plan d'affaires, toute liste de clients, toute base de données, tout design, tout logiciel, tout programme informatique, toute invention et tout autre élément qui est ou peut être protégé par un droit de propriété intellectuelle. Plan A s'engage à i) accorder au client une licence d'utilisation du logiciel et ii) fournir les autres services nécessaires à l'utilisation productive de ce logiciel selon les termes du contrat. La licence est accordée pour la version du logiciel disponible au moment de la signature du contrat. Pendant la durée du contrat, Plan A accorde au client un droit global, personnel, non exclusif et renouvelable permettant aux employés, sous-traitants ou agents du client d'accéder au logiciel et de l'utiliser aux fins de l'activité du client et tel que décrit plus en détail dans le présent document et/ou dans le contrat. Entre les parties, Plan A (ou ses concédants de licence, le cas échéant) détient et conserve tous les droits de propriété intellectuelle sur le logiciel et tous les droits d'exploitation lui permettant de vendre, d'installer, de modifier et d'interfacer le logiciel et d'accorder des licences à ses clients, y compris au client, y compris tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits de propriété associés, et tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au client dans un contrat sont réservés par Plan A et ses concédants de licence. En conséquence, toute utilisation non autorisée du logiciel par le client est interdite. Les fonctionnalités décrites dans le contrat sont considérées comme étant la portée du logiciel. Plan A peut modifier les caractéristiques de temps à autre, y compris en ajoutant ou en changeant des caractéristiques et des fonctionnalités, afin d'améliorer l'utilisation par le client. Le client peut souscrire à des fonctionnalités supplémentaires ou à des services améliorés sous la forme d'avenants et de renouvellements du contrat, auquel cas tous les paiements déjà effectués seront déduits de la nouvelle étendue des services. Tous les services sont protégés par le droit d'auteur et ne peuvent être reproduits que dans les conditions expressément prévues par le contrat. Toute propriété intellectuelle ou autre appartenant au client et fournie à Plan A dans le cadre de la fourniture des services restera la propriété exclusive du client. En cas de résiliation du contrat, le client ne recevra pas de données actualisées de la part de Plan A pour la période postérieure à la date d'entrée en vigueur de la résiliation. Toutefois, le client conservera le droit perpétuel d'utiliser les données reçues pendant la durée du contrat (définie ci-dessous), comme le permet le contrat. Pour éviter toute ambiguïté, les produits livrables générés pour le client sur la plateforme ou téléchargeables sont la propriété intellectuelle du client.
Responsabilité. NONobstant toute disposition contraire des présentes CG et/ou de l'accord, EN AUCUNE CIRCONSTANCE, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE DES DOMMAGES INDIRECTS OU CONSÉQUENTS DÉCOULANT, LIÉS OU CAUSÉS, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, PAR OU DU FAIT DES PRÉSENTES CG et/ou de l'ACCORD. Aucune disposition de l'accord n'a pour effet d'exclure ou de limiter la responsabilité de l'une ou l'autre partie découlant : i) d'une intention malveillante ou d'une négligence grave ; ii) d'une violation des droits de propriété intellectuelle d'un tiers ; iii) d'un décès ou d'un dommage corporel ; iv) d'une perte causée par une fraude ou une déclaration frauduleuse ; v) d'une perte causée par une violation des obligations de confidentialité ; vi) et de toute perte qui, en vertu de la loi, ne peut être ni exclue, ni limitée. À l'exception de l'obligation du client de payer la rémunération, ou comme indiqué autrement dans l'accord, la responsabilité financière totale de chaque partie, quelle qu'elle soit, découlant de l'accord ou en relation avec celui-ci, y compris la responsabilité pour violation de l'accord, fausse déclaration (qu'elle soit délictuelle ou statutaire), délit civil, etc. (y compris la négligence), la responsabilité au titre d'indemnités ou autre, i) doit être suffisante pour couvrir le type de dommages prévisibles (dommages attendus comme étant typiques du Contrat) et ii) ne doit pas dépasser le plus petit montant entre la valeur totale du Contrat et un million d'euros (1.000.000 €). Le Plan A s'engage à assurer suffisamment les risques de responsabilité liés à la fourniture des services au moyen d'une police d'assurance et à en fixer le montant à ses propres frais. Aucune action découlant du Contrat (autre qu'une action pour des honoraires ou des frais dus par le Client) ne peut être intentée plus d'un an après la date à laquelle la cause de l'action s'est produite.
Indemnisation. Chaque partie (ci-après dénommée "partie indemnisante") s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l'autre partie ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, sociétés affiliées, partenaires et fournisseurs (ci-après dénommés "partie indemnisée") en cas de réclamation, responsabilité, dommages et intérêts de tiers, et dépenses (y compris les frais et honoraires raisonnables d'avocat) découlant i) lorsque le client est la partie indemnisante, de toute violation par le client des articles 7 et 8 des conditions générales, et ii) lorsque Plan A est la partie indemnisante, de toute réclamation selon laquelle les services, sous la forme fournie par Plan A, enfreignent les droits de propriété intellectuelle d'une tierce partie.
Marketing. Plan A a le droit d'utiliser tous les services créés, conçus ou imaginés par lui à des fins d'autopromotion dans le cadre de sa présence sur Internet (y compris les réseaux sociaux) et sur les supports de données ou les produits imprimés qu'il crée à des fins d'autopromotion, sans aucune restriction temporelle ou spatiale. Le client accepte d'apparaître directement ou indirectement dans la publicité, les communiqués de presse ou les publications de Plan A sans toutefois divulguer les détails du contrat, sauf dans la mesure nécessaire à l'exécution du contrat. Le client accepte que Plan A utilise le logo du client sur les plateformes numériques et le site web de Plan A, ainsi que dans le matériel promotionnel. À cette fin, le client soutiendra Plan A avec du matériel promotionnel (informations numériques, logos, etc.) dans une mesure raisonnable. Le matériel publicitaire reste la propriété de la partie concernée. Les parties s'accordent par la présente une licence limitée non exclusive, non transférable et libre de redevances pour l'utilisation des marques et logos de l'autre partie (collectivement, les "marques") fournis par l'autre partie, à condition que ces marques soient utilisées sans modification de forme uniquement dans le cadre de la promotion et de la commercialisation des produits et/ou services prévus par les présentes, et par ailleurs conformément aux lignes directrices et exigences (par exemple, les politiques d'utilisation des marques) communiquées de temps à autre par une partie à l'autre partie. Les marques commerciales de chaque partie restent la propriété de cette dernière.
Confidentialité. Telle qu'elle est utilisée dans la présente section, l'expression "informations confidentielles" désigne toutes les informations confidentielles et exclusives de la partie divulguant les informations ("partie divulgatrice") ou relatives à ses activités, qui sont marquées comme confidentielles ou semblent raisonnablement être confidentielles ou exclusives, et qui sont divulguées à la partie recevant les informations ("destinataire") par écrit, oralement, électroniquement ou sous une autre forme, et comprend également les termes de tous les accords conclus entre le client et Plan A. Le client reconnaît que Plan A consacre beaucoup de temps, d'efforts et d'argent au développement, à l'amélioration et à la maintenance des services, et que tous ces services, qu'ils soient acquis directement ou indirectement par le client, constituent les informations confidentielles de Plan A et sa précieuse propriété intellectuelle. Le destinataire conservera les informations confidentielles de la partie divulgatrice comme strictement confidentielles et ne les divulguera pas à des tiers ni ne les utilisera à des fins qui ne sont pas expressément autorisées par l'accord. Les informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui i) étaient dans le domaine public avant leur divulgation par la partie divulgatrice ; ii) tombent dans le domaine public après leur divulgation par la partie divulgatrice au destinataire, sans qu'il y ait eu d'action de sa part (et dans les cas i) et ii) ci-dessus, le destinataire ne sait pas ou n'a pas de raison de savoir que ces informations sont dans le domaine public à la suite d'une divulgation non autorisée) ; iii) sont déjà connues du destinataire au moment de leur divulgation par la partie divulgatrice ; iv) sont obtenues par le destinataire de la part de la partie divulgatrice ; v) ne sont pas divulguées par la partie divulgatrice ; et vi) ne sont pas divulguées par la partie divulgatrice ; iv) sont obtenues par le destinataire auprès d'un tiers sans violation connue du destinataire des obligations de confidentialité de ce tiers ; v) sont développées de manière indépendante par le destinataire sans utilisation des informations confidentielles de la partie divulgatrice ; ou vi) doivent être divulguées par le destinataire en vertu de la loi ou d'une procédure judiciaire, à condition que le destinataire donne à la partie divulgatrice une notification écrite rapide de cette exigence avant la divulgation et, dans la mesure du possible, fournisse une coopération et une assistance raisonnables à la partie divulgatrice. Nonobstant ce qui précède, Plan A a le droit d'utiliser les informations commerciales utilisées sur la plateforme sous forme agrégée et anonyme uniquement dans le but de compiler des informations statistiques et de performance ou d'améliorer la capacité de prédiction dans le cadre de la fourniture et de l'exploitation des services et peut rendre ces informations accessibles au public, à condition que ces informations ne contiennent pas d'Informations Confidentielles. Plan A conserve tous les droits de propriété intellectuelle sur ces informations statistiques. Plan A peut identifier le nom du client dans une liste de ses clients.
Durée et résiliation du contrat. Sauf mention contraire stipulée dans le contrat, la durée du contrat est d'un (1) an. Les contrats seront automatiquement renouvelés pour une période successive d'un (1) an (la « Période de Renouvellement »), sous réserve du droit de chaque partie de résilier le contrat par écrit au plus tard trois (3) mois avant la fin du terme en cours du contrat (un courriel suffit). Toute résiliation prendra effet à la date qui aurait été le premier jour de la prochaine Période de Renouvellement. Si l'une des parties manque gravement à l'une de ses obligations et que cette violation n'est pas réparée, ou si la partie fautive ne cherche pas activement à réparer, dans les trente (30) jours calendaires suivant la notification écrite de la violation, la partie non fautive peut résilier le contrat pour cause à une date spécifiée dans ladite notification. La résiliation doit être actée par écrit via courriel ou courrier postal. Les résiliations effectuées par courriel par le Client doivent être adressées à [email protected]. À la résiliation du contrat, le Client devra payer à Plan A tous les montants non contestés dus en vertu de celui-ci.
Dispositions finales. La nullité totale ou partielle de l'une des dispositions des présentes CGV n'affecte pas la validité des autres dispositions. En lieu et place de la disposition invalide, une disposition valide est réputée avoir été convenue et se rapprocher le plus possible de l'objectif économique visé par les parties. Le lieu de juridiction pour tous les litiges découlant directement ou indirectement du contrat est le siège social de Plan A à Berlin. Toutefois, Plan A est également autorisé à intenter une action au lieu d'exécution du service conformément au contrat ou au lieu de juridiction général du client. Les dispositions légales dérogatoires, notamment en matière de compétence exclusive, ne sont pas affectées. Le droit de la République fédérale d'Allemagne est applicable.